Sælgerfinansiering: når virksomhedens eget udbytte betaler generationsskiftet
De fleste virksomhedsejere tror, at et generationsskifte kræver, at børnene har penge, eller at banken vil låne dem. I praksis bruger de større revisionshuse rutinemæssigt en anden vej: børnene køber ind mod et gældsbrev, og virksomhedens fremtidige udbytte betaler det. Virksomheden finansierer så at sige sig selv over til næste generation. Modellen er velkendt blandt specialister, men mange ejere hører først om den, når de selv spørger.
Sådan virker modellen, trin for trin
1. Barnet stifter et holdingselskab
Næste generation stifter sit eget holdingselskab. Det kræver kun selskabskapitalen, ikke en opsparing i nærheden af virksomhedens værdi. Holdingselskabet er det, der køber, og det er en pointe i sig selv: det er selskabet, ikke barnet privat, der kommer til at modtage udbyttet og betale gælden.
2. Andelen købes mod et gældsbrev
Barnets holding køber en andel af driftsselskabet, og købesummen berigtiges helt eller delvist med et gældsbrev til sælgeren. Det er det, der hedder sælgerfinansiering: sælgeren er selv banken. Ingen kreditvurdering, ingen bankfinansiering, ingen fremmed part i ejerkredsen. Gældsbrevet skal være på markedsvilkår med en reel rente og afdragsprofil, ellers ser skattemyndighederne det som en gave.
3. Udbyttet løber skattefrit op i barnets holding
Her sidder mekanikken, der får det hele til at hænge sammen. Ejer barnets holdingselskab mindst 10 % af driftsselskabet, er udbytte mellem de to selskaber skattefrit efter reglerne om datterselskabsaktier. Driftsselskabets overskud kan altså udloddes op i barnets holding uden beskatning undervejs og bruges direkte til at afdrage gældsbrevet.
4. Gældsbrevet afdrages, år for år
Hvert år udlodder driftsselskabet udbytte, og barnets holding sender pengene videre som afdrag til sælgeren. Afdrag på hovedstolen er ikke skattepligtig indkomst for sælgeren; det er tilbagebetaling af et tilgodehavende. Renten beskattes. Rådgivere i markedet regner typisk med tre til otte år, før gældsbrevet er fuldt indfriet, afhængigt af virksomhedens udbyttekapacitet.
5. A/B-varianten: ejerskab flytter, kontrol bliver
I den mest brugte variant opdeles selskabets kapital i to klasser. Den ældre generation beholder A-andele med stemmerettighederne og ofte en forlods udbytteret, der svarer til virksomhedens nuværende værdi. Næste generation får B-andele, som er billige at købe, netop fordi den eksisterende værdi er reserveret til A-andelene. Resultatet: den fremtidige værditilvækst lander hos børnene, mens beslutningskraften bliver hos den, der har bygget virksomheden, indtil man selv vælger at give den videre.
Vær opmærksom på, at Skattestyrelsen strammede praksis med virkning fra februar 2021: den gevinstmulighed, der ligger i B-andelene, skal nu prissættes og indgå i værdiansættelsen. Modellen virker stadig, men den er ikke gratis, og regnestykket kræver en specialist.
Reglerne er blevet venligere de seneste år
Afgiften er sat ned til 10 %
Bo- og gaveafgiften ved overdragelse af en aktiv erhvervsvirksomhed til nær familie er nedsat fra 15 til 10 %, med virkning for overdragelser fra 1. januar 2025. Fra 2027 omfattes også søskende. Det gælder den del af overdragelsen, der sker som gave eller arv; den del, der berigtiges med gældsbrev, er et køb og udløser ikke gaveafgift.
Retskrav på skematisk værdiansættelse
Samme lovændring gav ejeren retskrav på at bruge en skematisk værdiansættelse baseret på virksomhedens egne regnskaber, når afgiften skal beregnes. Det fjerner en stor del af den usikkerhed, der før lå i, at skattemyndighederne kunne anfægte værdien. Retskravet gælder afgiftsberegningen, ikke avancebeskatningen.
Succession: skatten kan skydes ud, hvis virksomheden er aktiv
Ved overdragelse med skattemæssig succession indtræder næste generation i den ældre generations skattemæssige stilling, og avanceskatten udskydes, til virksomheden en dag sælges ud af familien. Betingelsen er den såkaldte pengetankregel: er over halvdelen af virksomhedens indtægter eller aktiver passiv formueanbringelse, som værdipapirer eller kontanter, kan der ikke succederes. En virksomhed med et stort opsparet depot kan altså diskvalificere sig selv. Det er endnu en grund til at planlægge i god tid.
Hvem modellen er relevant for
Tre ting skal være til stede. Virksomheden skal have en reel udbyttekapacitet, for uden overskud at udlodde af er der ingenting til at betale gældsbrevet med. Virksomheden skal være aktiv i pengetankreglens forstand. Og du skal ønske, at næste generation får en ejerandel nu, mens du selv beholder kontrollen. Er de tre ting på plads, er sælgerfinansiering ofte den vej, der både løser finansieringen og flytter den fremtidige værditilvækst ud af dit bo, før den opstår.
Skatten er revisors bord. Formuen er vores.
MerInvest udfører ikke skatte- og successionsrådgivning; selve modellen skal sættes op af revisor eller advokat med speciale i generationsskifte, og gennem TimeInvests bagland kan vi give adgang til specialister. Vores rolle er regnestykket omkring modellen: kan den ældre generation leve af afdragene, mens de løber ind, hvad skal der ske med pengene, når gældsbrevet er indfriet, og kan næste generation bære det, de overtager? De svar bør ligge klar, før modellen vælges, for de kan flytte valget.
Det, folk oftest spørger om
Skal mit barn have penge op af lommen for at købe ind i virksomheden?
Typisk ikke. Ved sælgerfinansiering udstedes et gældsbrev for købesummen, og barnets holdingselskab afdrager det med udbytte fra virksomheden. Gældsbrevet skal være på markedsvilkår med en reel rente, og konstruktionen skal sættes op af revisor eller advokat.
Mister jeg kontrollen med virksomheden, når børnene køber ind?
Ikke nødvendigvis. I A/B-modellen beholder den ældre generation A-andele med stemmerettighederne, mens næste generation får B-andele. Ejerskabet og værditilvæksten flytter, mens beslutningskraften bliver, hvor den er, indtil man selv vælger at give den videre.
Hvor lang tid går der, før gældsbrevet er betalt?
Det afhænger helt af virksomhedens udbyttekapacitet. Rådgivere i markedet regner typisk med tre til otte år, før driftsselskabet har udloddet nok til at indfri gældsbrevet. Uden et reelt overskud at udlodde af virker modellen ikke.
Regler beskrevet i hovedtræk pr. august 2026: nedsat bo- og gaveafgift på 10 % og retskrav på skematisk værdiansættelse (lov vedtaget 8. april 2025 med virkning fra 1. januar 2025, jf. Skatteministeriets faktaark), skattefrit datterselskabsudbytte ved ejerandel på mindst 10 %, pengetankreglen samt Skattestyrelsens praksisændring for A/B-modeller med virkning fra 28. februar 2021 (SKM2020.348.SKTST). Alle satser og betingelser ændres løbende og skal regnes på gældende regler af revisor eller advokat. MerInvest yder ikke skatte- eller juridisk rådgivning. Siden er generel information, ikke personlig rådgivning.